取締役・執行役員の義務と責任【MUFGビジネスセミナーアーカイブ744】

第１講 会社役員の責任総論
１．役員の法律上の地位 ～取締役・監査役とは
1）取締役・監査役と会社との法律関係 ～議論のはじまり：会社法330条の意味
2）執行役員とは ～取締役との共通点と違いは？
3）使用人との相違 ～雇用と委任でどう違うのか？

２．取締役会と取締役・監査役
1）取締役会とは ～経営事項の決定機関：その専権事項とは？
2）取締役会の決議と各役員の責任 ～連帯責任が問われる意味
3）取締役・執行役員・その他経営幹部 ～業務執行の担い手

３．役員の義務 ～取締役・監査役がしなければならないこと
1）善管注意義務・忠実義務 ～役員の義務の中核
2）経営判断の原則 ～司法判断のカラクリを解明する
3）監視義務とリスク管理体制の構築義務 ～責任が問われる具体的場面とは？

４．役員の責任 ～取締役・監査役がしてはならないこと
1）役員の民事上の責任（取締役を中心に）
　①任務の懈怠 ～損害賠償責任の基本構造を解明する
　②競業と利益相反取引 ～不誠実さに対する非難可能性の高さを知る
　③違法配当、利益供与 ～経営層だけがなしうる違法行為
2）役員の刑事上の責任 ～刑事責任が問われる場合とは？
3）会社法以外の法律関係

第２講 会社役員の責任各論
１．コンプライアンス経営の意義
1）コンプライアンスとは
2）CSR・ESG・SDGs
3）インテグリティについて

２．内部統制システムとリスクマネジメントの実務
1）そもそもリスク（risk）とは
2）法的なリスクマネジメント
3）内部統制の意味内容 ～ビジネスリスクを管理できる組織づくり
4）内部統制システムの法定項目
5）内部統制と指導監督義務 ～経営者は何をすればよいのか？
6）グループ・ガバナンスについて

３．コンプライアンス経営の実体 ～役員が注意しなければならない法律
　　→経営幹部に必須な法律をポイント解説
1）会社法、金融商品取引法 ～インサイダー取引
2）労働法 ～ハラスメント等の労務リスク
3）経済法（独禁法等） ～カルテル・優越的地位の濫用等の取引リスク
4）情報法務 ～個人情報保護法と不正競争防止法
5）消費者保護法、その他民商法 ～偽装・不当表示
6）税法、政治資金規正法、環境法

第３講 企業経営における課題と解決事例
１．事例研究【ケーススタディ】
 ①コンプライアンス事例 ～個人情報、消費者保護、労務問題、
　 ハラスメント、営業秘密、不当表示、不当な企業攻撃対応 等々
 ②リスク・マネジメント事例 ～過去の事例に学ぶリスク・マネジメントの心得

２．リスク・マネジメントにおける役員の職責
1）企業不祥事の防止策
2）企業不祥事発覚時の対応 ～マスコミ対応を中心に
3）コンダクトリスクとリスクカルチャーの醸成

３．総括と補足
1）会社法制とコーポレートガバナンス・コード
2）その他、最新の実務動向